Андрей и его партнер Олег решили запустить бизнес — производить обувь на фабрике.

Если бы Андрей был один, он мог бы открыть ИП и заниматься производством обуви самостоятельно. Но есть еще Олег, поэтому компаньоны решили регистрировать ООО. У них все серьезно, а ООО — простой вариант предприятия, с которым меньше всего сложностей.

Я решил помочь партнерам: поэтапно разбираю, что им нужно делать. Но сначала коротко покажу, чем ООО отличается от ИП — другой распространенной организационной формы.

ИП ООО
Сложность регистрации ❌❌ ❌❌❌❌
Госпошлина 800 ₽ 4000 ₽
Название Фамилия Полное наименование
Когда подойдет Если запускаете бизнес в одиночку Если запускаете бизнес с партнерами
Ответственность по обязательствам бизнеса Всем имуществом физлица-ИП Только имуществом ООО
Распоряжение доходами Свободное Ограниченное. Только на на налоги, зарплату, дивиденды
Отчетность Упрощенная Полный бухгалтерский и налоговый учет
Размер штрафов Как для должностных лиц Как для юр. лиц — выше, чем у ИП
Ликвидация За 5 дней В течение 6 месяцев

Когда ничего не получится

Налоговая точно откажет Андрею и Олегу, если:

  1. Заполнить заявление не по правилам. У налоговой свой регламент, а заявление будет проверять робот.
  2. Заполнить заявление с ошибками. Ошибутся в одной цифре, неправильно напишут адрес или фамилию — получат отказ.
  3. Указать недостоверный юр. адрес. Налоговой не понравится, если ребята «купят» юридический адрес, а не пропишутся в реальном офисе.
  4. Забыть про госпошлину. Часто ее можно не платить, расскажу об этом ниже. Но по общему правилу госпошлина обязательна.
  5. Отправить в инспекцию неполный пакет документов.
  6. Выбрать некорректное название. Партнеры должны знать, какие есть ограничения.

Шаг 1

Подготовиться

Организовать собрание участников. Если бы Андрей регистрировал ООО самостоятельно, то все решения принимал бы в одиночку. Но есть партнер, поэтому все решения нужно принимать вместе — на общем собрании. Это главный орган управления фирмой.

Компаньонам нужно собраться вместе и решить организационные вопросы:

  • Придумать наименование — как их фирма будет называться в ЕГРЮЛ.
  • Определить уставный капитал.
  • Выбрать гендира — кто будет руководителем.
  • Решить, где регистрировать фирму — выбрать юр. адрес.
  • Определить виды деятельности и подобрать ОКВЭДы.
  • Выбрать спецрежим — как платить налоги.
  • Составить договор учредителей — обсудить основные моменты, связанные с запуском фабрики.

Задокументировать результаты. Если бы Андрей открывал бизнес сам, он бы составил единоличное решение о запуске предприятия. Но совместные решения с Олегом нужно оформлять по-другому — протоколом. Ниже я покажу, как его составить.

Шаг 1 

Придумать наименование 

Сразу разъясню: наименование ООО ≠ название бренда. Наименование — официальная штука, которую пишут в документах и ЕГРЮЛ. А название бренда — как бы псевдоним, его пишут на вывеске, в рекламе и не обязательно регистрируют. Например, предприятие можно назвать ООО «Ю-сервис», а бренд — Unisender.

Есть три важных правила, которые Андрею и Олегу нужно учитывать при выборе наименования ООО:

Можно внести в ЕГРЮЛ до 4 наименований одного ООО. Обязательное — одно полное на русском языке. К нему можно добавить короткое на русском и еще два на иностранном. Например, сделать транслитерацию латиницей или перевести на язык народа РФ. (Позже каждое из них ребята внесут в Р11001.)

Тут важно помнить: это не 4 разных наименования, а скорее одно наименование в 4 разных формах.

Наименование Пример Статус
Полное (рус.) Общество с ограниченной ответственностью «Юнисендер» Обязательно
Сокращенное (рус.) ООО «Юнисендер» По желанию
Полное (англ.) Limited Liability Company Unisender По желанию
Сокращенное (англ.) LLC Unisender По желанию

В Гражданском кодексе есть ограничения для названий. Их собрали в ст. 1473 ГК. Например, нельзя использовать названия стран или международных организаций — а то откажут.

❌Нельзя использовать Пример
Названия стран и их производные «Португалия», USA, «Беларусь-Россия», «РосТехника»
Наименование госорганов «Гордума», «Прокуратура», «Минсельхоз»
Наименования объединений граждан «Единая Россия», «Профсоюз нефтяников»
Аморальные названия, противоречащие общественным интересам «Убить Билла», «Россия для русских», «Белое братство»
Названия международных организаций «Фонд ООН», «МФО МВФ», «Альянс СНГ»
Комбинации форм собственности и названий на разных языка LLC «АльянсТорг», ООО AliansTorg

Необязательно придумывать уникальное наименование. ФНС не будет против, если Андрей и Олег назовут фирму «Рамблер» или «РосБизнесКонсалт» — нет в законе такого требования, чтобы наименование ранее нигде не встречалось. Можно смело брать название чужого бренда и называть его именем ООО. Но есть кое-какие риски, если это название ранее превратили в товарный знак.

Сначала партнеры решили назвать свою фабрику «Пятёрочка» — как известная торговая сеть. В России есть с десяток ООО с таким названием, проблем нет — они прямо так и записаны в реестре юр. лиц. Но вешать это название на вывеске, печатать на таре, упаковке или писать в объявлениях эти фирмы не могут. Потому что ООО «Агроторг» оформило название «Пятёрочка» как товарный знак — есть запись в реестре Роспатента.

Если Андрей и Олег проигнорируют это требование, они рискуют «попасть под пресс» правообладателя. ООО «Агроторг» может через суд признать продукцию фабрики контрафактной и заставить ее уничтожить, снять вывеску, потребовать возмещение убытков до 5 000 000 ₽ и даже отобрать домен сайта, если он будет запущен.

pic

В ЕГРЮЛ много ООО с наименованием «Пятерочка». Но как бренд его использовать не получится — потому что название зарегистрировали как товарный знак

Я посоветовал партнерам не рисковать и выдумать оригинальное имя, которое пока не защищено товарным знаком — сработать на перспективу. Они так и сделали: назвали свою фирму «Андрэ Олего». Мы проверили это название с помощью специального сервиса и не нашли совпадений. Партнеры могут не только так назвать фирму, но и использовать это наименование в качестве бренда.

pic

Если заранее проверить уникальность названия, позже его можно использовать и развивать как бренд

Шаг 2 

Согласовать уставный капитал

Это размер чистых активов фирмы. Когда участники создают ООО, у него должно быть какое-то имущество — для этого вносят уставный капитал. Он становится собственностью фирмы — имуществом, которым ООО может отвечать по своим обязательствам. Взамен участники получают равнозначную долю в бизнесе. Чем больше доля в уставном капитале — тем больше доля в бизнесе.

Когда я консультировал Андрея и Олега, вот на что обратил их внимание прежде всего.

Минимальная сумма — 10 000 ₽. Можно и больше, об этом компаньоны должны договориться, а договоренность зафиксировать в протоколе. Обычно предприниматели выбирают минимальную сумму, но иногда ее недостаточно.

Допустим, Андрей и Олег захотели бы открыть ликеро-водочный магазин: им бы потребовалась лицензия на продажу алкоголя. К соискателям лицензии много требований, одно из которых — большой уставный капитал. Обычно его определяют на уровне региона. Например, для открытия магазина в НАО минимальный уставный капитал 500 000 ₽, а если в Москве — уже 1 000 000 ₽.

Капитал вносят деньгами и имуществом. Сумму в 10 000 ₽ обязательно внести деньгами — тут без вариантов. Остальное можно вложить имуществом: оборудованием, оргтехникой, недвижимостью, ценными бумагами и даже имущественными правами. Андрей и Олег могут сами решить, чем именно (только не биткоинами). Но нужно помнить: порядок внесения уставного капитала отличается в зависимости от формы его внесения. Я коротко зарисовал этот порядок в виде схемы.

pic

Порядок внесения уставного капитала отличается в зависимости от формы

Каждый учредитель получает долю в уставном капитале. Если бы Андрей запускал фабрику в одиночку, то забрал бы все 100%. Но так как есть партнер, с ним нужно договориться, какие доли получит каждый из них.

Компаньоны поступили просто: поделили фирму пополам, теперь каждый должен внести равную сумму в виде уставного капитала. При сумме в 10 000 ₽ и Андрей и Олег вносят по 5000 ₽ и получают по доле, равной ½.

pic

Проще всего поделить уставный капитал на доли, когда количество участников четное

На этапе планирования Андрей и Олег рассматривали возможность привлечения еще одного партнера на равных условиях. Я сразу уточнил: разделить 10 000 ₽ на 3 одинаковые части без бесконечных дробных нельзя. В таких случаях партнерам лучше немного увеличить уставный капитал. Скажем, до 12 000 ₽ или любой другой суммы, которую можно разделить поровну. Если трое участников выбирают уставный капитал в 12 000 ₽, то каждый вносит по 4000 ₽ и получает по ⅓ доле.

pic

При нечетном количестве участников лучше увеличить сумму капитала — чтобы поделить на равноценные доли

Также партнеры хотели привлечь инвестора. По их задумке, инвестор должен был вложить 2 500 000 ₽, а каждый из них — по 1 250 000 ₽. Я объяснил ребятам: в таких случаях лучше не делать уставный капитал формальным. Если привлекаете инвестора и сами вкладываетесь, лучше сразу поделить доли пропорционально вкладу и посчитать их в процентах. Доли не будут одинаковыми, но это справедливо.

pic

Когда компаньоны вносят разные суммы, их доли проще устанавливать в процентах

У партнеров есть 4 месяца, чтобы внести деньги. Просрочить этот срок — значит, потерять долю, она автоматически отходит предприятию. Другие участники смогут забрать ее себе.

Деньги кладут на счет компании в банке или в кассу предприятия. В подтверждение нужна квитанция из банка или приходно-кассовый ордер, выданный бухгалтером.

Шаг 3 

Назначить гендира

Партнеры решили выбрать директором Андрея — он взял всю административную часть на себя. Но предварительно я рассказал им самое важное об этой должности.

Гендир — руководитель и единоличный орган управления. Андрей будет единственным, кто сможет представлять компанию без доверенности и подписывать документы от имени ООО. Директором можно было взять и кого-то со стороны, необязательно учредителя. Но это вопрос решенный, теперь нужно назначить гендира до подачи документов на регистрацию — чтобы Андрей смог представлять интересы фирмы в налоговой.

Гендиром может быть не один Андрей. Закон разрешает Андрею и Олегу быть одновременно двумя директорами одной ООО — главное предусмотреть это в уставе. В нем же нужно разграничить полномочия гендиров, указать, как они действуют — принимают обоюдные решения по количеству голосов и каждый по отдельности. Это достаточно экзотический способ управления, но законом он предусмотрен.

Гендира назначают решением или протоколом. Решением — когда партнеров нет, когда есть — протоколом. Так как у «Андрэ Олего» несколько участников, назначить Андрея директором можно только протоколом. А чтобы до завершения регистрации Андрей мог представлять интересы предприятия, советую ребятам дополнительно издать приказ о его назначении.

Если участников несколько — как в нашем случае — приказ издает председатель собрания. Им, ради справедливости, назначили Олега. Если бы Андрей открывал фирму в одиночку и назначал бы директором себя же, то и приказ бы он издавал на самого себя.

pic

Пример приказа о назначении гендира — он подтверждает полномочия руководителя для ФНС

Шаг 4 

Выбрать юр. адрес 

Юридический адрес — место прописки предприятия. Этот адрес укажут в реестре. На него все государственные органы будут отправлять корреспонденцию, по нему же могут прийти с проверкой. Я объяснил ребятам: фабрика может работать и в другом месте, юр. адрес и адрес производства могут отличаться. Но нужно помнить про два момента:

  1. Если на юр. адрес отправят документы, те автоматически будут считаться полученными. Даже если Андрей их в глаза не видел.
  2. Если на юр. адрес придет проверка и не обнаружит там нашего ООО, инспектор сильно растроится и скажет, что адрес недостоверный. А это еще хуже, чем неполученные документы.

Я предложил ребятам три варианта адресов для регистрации «Андрэ Олего»:

  • место жительства Андрея — как гендира;
  • съемный офис;
  • «виртуальный» офис.

Самый простой вариант — зарегистрировать ООО по месту проживания Андрея. Если квартира принадлежит гендиру, подтвердить это нужно выпиской из реестра недвижимости, ЕГРН. При наличии профиля на Госуслугах, оформить выписку проще всего на сайте Росреестра, цена вопроса — 290 ₽ для электронной выписки и 460 ₽ для бумажной.

Если помещение не принадлежит Андрею, нужно получить письменное согласие всех собственников. Обычно для налоговой достаточно согласия в вольной форме, но для уверенности лучше добавить туда реквизиты паспорта собственника и копию выписки из Росреестра — чтобы доказать право собственности.

Квартира, в которой проживает Андрей, принадлежит его отцу. У него и попросили разрешение.

pic



Пример согласия от собственника

Если есть нежилое помещение, лучше зарегистрировать фирму в нем. Обычно это арендованный офис, реже — цеха, склады, торговые точки.

Когда собственник помещения кто-то из учредителей, достаточно выписки из Росреестра. Если объект в аренде, инспекция попросит подтверждение — гарантийное письмо. Оно доказывает: офис действительно существует, после внесения данных в ЕГРЮЛ с предприятием заключат договор аренды. Сделать это заранее нельзя, до регистрации договор заключать не с кем — ООО пока не существует.

Параллельно Андрей и Олег решили снять офис и раздумывали над тем, стоит ли регистрировать фирму в нем. Я посоветовал им независимо от принятого решения взять по месту аренды гарантийное письмо. Тот не возражал и быстро подготовил документ по шаблону.

pic

Пример гарантийного письма. Оно доказывает: как только ООО зарегистрируют, арендодатель заключит договор аренды

«Виртуальный» адрес — крайний вариант. По факту это просто почтовый ящик, его ребята отбросили сразу. Предприниматели используют «виртуальные» адреса, если зарегистрировать фирму по другому адресу нет возможности. Или если нет желания раскрывать перед налоговой местонахождение настоящего офиса.

Предложений по аренде таких адресов много. Достаточно написать в поисковике «Купить юридический адрес» и листать выдачу по ним. Но есть кое-какие риски, из-за которых Андрей и Олег отказались от этой идеи:

  1. «Виртуальный» адрес может быть «массовым». Это помещения, в которых находятся 10 и более юрлиц. Налоговая считает, что в одном офисе не может быть 10 компаний сразу, поэтому регистрировать фирмы в них отказывается. Чтобы не сталкиваться с такой проблемой, лучше проверить помещение заранее с помощью сервиса ФНС.
  2. Адрес может стать «массовым». Если адреса пока нет в реестре недостоверных, еще не значит, что он не попадет туда в будущем. Когда это произойдет, инспекция поставит в реестре пометку — из-за нее контрагенты могут отказаться сотрудничать. А если за полгода не изменить адрес, налоговая может обратиться в суд и принудительно ликвидировать фирму (ст. 21.1 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).
  3. Адрес используют для коммуникации с налоговой, другими госорганами. Поэтому лучше искать арендодателей, которые готовы пересылать корреспонденцию. Иначе есть риск проигнорировать важное письмо из ФНС.
pic

Фрагмент выписки из ЕГРЮЛ на ООО, сведения о местонахождении которого признаны недостоверными

Шаг 5 

Составить устав 

Устав — набор правил, по которым действует юрлицо. С его помощью Андрей и Олег могут решить, как распределять прибыль фирмы, как продавать доли в бизнесе, как утверждать решения, приглашать ли на собрание нотариуса и прочее. Что-то похожее на конституцию, как главный закон для предприятия.

Друзья могут поступить так: составить свой устав или использовать типовой.

Типовой устав — универсальное решение. Законодатель взял типичные условия работы предприятий и упаковал их в 36 наборов в разных комбинациях. Эти наборы называют типовыми уставами. Выбираешь какой-то один, пишешь в заявлении — вопрос закрыт.

Такой вариант подойдет для небольшого бизнеса — кофейни, ларька с шаурмой, продуктового магазина или небольшого производства. Я посоветовал парням выбрать этот вариант и не заморачиваться.

Чтобы не читать все 36 вариантов, мы использовали сервис ФНС. Ответили на 7 вопросов, и сайт подобрал наиболее подходящий номера устава. Его сразу же вписали в Р11001 — чтобы не забыть.

pic

Фрагмент Р11001 с полем для номера типового устава

Свой устав нужен, когда партнерам есть что делить. В этом случае действительно лучше пойти к юристам и составить индивидуальный устав. Такой устав помогает лучше обезопасить учредителей на случай возникновения спора. Обычно это большой документ на 20 страниц с подробным описанием прав и обязанностей участников, правил отчуждения долей, распределения прибыли, способов урегулирования корпоративных конфликтов и так далее. Такой документ нужно распечатать, утвердить на общем собрании, а копию отнести в налоговую.

В интернете полно шаблонов, по которым можно составить свой устав. Но смысл теряется: чтобы грамотно и индивидуально защитить интересы участников, такой устав должен писать юрист. Андрей и Олег не были готовы к лишним расходам, поэтому решили использовать типовые решения.

Шаг 6 

Найти свои ОКВЭДы

ОКВЭДы — это направления работы компании, которые развивает Андрей и Олег. В общем справочнике законодатель собрал все возможные виды бизнеса, отсортировал их по группам и каждому присвоил код. Ребятам нужно просмотреть этот справочник, найти свои виды бизнеса и выписать подходящие коды.

Всего есть около 2500 ОКВЭДов. В документе своя иерархия: есть классы, подклассы, группировки, уточнения. Ребятам предстоит найти шифр для группировки своего бизнеса. Иногда на это уходит не один час, поэтому ручной поиск — на самая удачная идея. Лучше использовать конструкторы документов, о них расскажу ниже.

Сначала мы нашли нужный раздел: 15.«Производство кожи и изделий из кожи».

pic

Фрагмент ОКВЭД 2

В нужном разделе нашли подходящую группировку: 15.20 «Производство обуви».

pic

Фрагмент ОКВЭД 2

В этой же группировке нашли необходимый уточняющий код: 15.20.1 «Производство обуви, кроме спортивной, защитной и ортопедической».

pic

Фрагмент ОКВЭД 2

Главное — найти 1 основной шифр. В Р11001 партнеры могут указать любое количество кодов. Но основной только 1 — это направление работы, которое принесет больше всего денег. Для наших друзей это код 15.20.1 «Производство обуви, кроме спортивной, защитной и ортопедической».

Кроме основного, Андрей и Олег могут выбрать дополнительные виды бизнеса — чем будут заниматься параллельно. Например, Олег и Андрей параллельно планируют шить спецодежду — это код 14.12.1. Также в будущем планируют наладить линию производства марли — это код 13.20.44.

Лучше указать 4-значные коды. Все коды состоят из 2–6 знаков. 2–3-значные брать нельзя. Шифры на 4–6 знаков обозначают группировки и уточнения видов деятельности, с ними можно работать. Я советую всегда использовать только 4-значные шифры. Так мы автоматически захватим все 5–6 значные уточняющие ОКВЭДы, которые идут ниже по иерархии.

Уточненные коды Коды группировок
  • 15.20.1
  • 14.12.1
  • 13.20.44
  • 15.20
  • 14.12
  • 13.20

В заявлении решили указать коды группировок, без уточнения.

Можно указать сколько угодно ОКВЭДов. Даже все 2,5 тысячи. Если закончится страница, можно взять новую. Но лучше этого не делать. Банки и фискалы не любят, когда у юрлиц много кодов — это косвенный признак фирмы-прокладки, через которую проводят сомнительные операции. Чтобы не привлекать к себе лишнее внимание, лучше ограничиться только теми видами бизнеса, которые реально планируем развивать.

Андрей и Олег решили сделать именно так. А чтобы не забыть про коды, сразу вписали их в заявление на нужной странице.

pic

Фрагмент заявления Р11001, страница для кодов ОКВЭД

Шаг 7 

Выбрать налоговый спецрежим

Спецрежим определяет, какие налоги будет платить ООО. Этот вопрос можно решить сразу или в течение месяца после запуска фирмы. Иначе инспекция автоматически назначит ОСНО. А это дорого: 20% НДС, 20% с прибыли, заморочки с отчетностью и расходы на бухгалтера. Лучше выбрать спецрежим.

Для ООО подойдут ЕСХН и УСН. ЕСХН — это режим для фермеров. На нем выгодные ставки и условия: всего 6% подоходный налог и 20% НДС. Но, увы, производство обуви никак не подпадает под с/х-продукцию. Поэтому вариант один — упрощенка.

УСН работает по двум ставкам: 6 и 15%. Применяемая ставка зависит от объекта налогообложения:

  • Доходы — 6%. Считается от всей суммы полученной выручки.
  • Доходы минус расходы — 15%. Считается от разницы между доходами и расходами.

Считается, что при доле расходов более 60% от суммы выручки выгоднее применять вариант «Доходы минус расходы». Если доля расходов меньше, выгоднее платить 6% с дохода. Чтобы Андрею и Олегу было понятнее, нарисовали табличку.

Режим Ставка Пример
Доходы 6% Выручка за год — 10 млн ₽

Налог: 10 млн ₽ х 6% = 600 тысяч ₽

Доходы минус расходы 15% Выручка за год — 10 млн ₽

Расходы — 7 млн ₽

Налоговая база: 10 млн – 6 млн = 3 млн ₽

Налог: 3 млн ₽ х 15% = 450 тысяч ₽

Есть много ограничений по применению упрощенки. Например, УСН не могут использовать финансовые организации, HR-компании. Еще нельзя нанимать в штат больше 100 человек и превышать лимит в 150 000 000 ₽ баланса. Если превысить эти лимиты на треть, вместо 6 и 15% ФНС заставит платить по 8 и 20%. А потом автоматически подключит к ОСНО.

Фирма Андрея и Олега не попадает в эти ограничения, поэтому партнеры выбрали режим УСН «Доходы» и подготовили форму 26.2-1. Ее можно отправить в инспекцию сразу при регистрации.

pic

Форма 26.2-1 говорит, что предприятие хочет работать на упрощенке

Шаг 8

Заключить учредительный договор

Если бы Андрей отрывал бизнес в одиночку, договор бы не потребовался. Но так как у фирмы два участника, по закону они должны заключить учредительный договор (п. 5 ст. 11 закона «Об ООО»).

Договор помогает документировать условия начала совместного бизнеса. С его помощью учредители ООО «Андрэ Олего» еще «на берегу» могут:

  • зафиксировать доли каждого в общем бизнесе;
  • ввести особые условия оплаты уставного капитала — например, продлить сроки;
  • назначить ответственного за регистрацию;
  • ввести санкции за пропуск срока оплаты уставного капитала;
  • решить иные вопросы, касающиеся совместного ведения бизнеса.

Договора нет в обязательных документах на регистрацию. Но он не помешает. По опыту скажу, что налоговая любит запрашивать дополнительные документы, тут работает принцип: чем больше документов, тем меньше вопросов. Поэтому ребятам посоветовал составить такой договор — чтобы вопросов точно не было.

pic

Первая страница учредительного договора. На ней прописаны паспортные данные участников, название ООО и размер уставного капитала

pic

Вторая страница учредительного договора. Здесь указаны доли участников, порядок их оплаты и штрафы за нарушение этого порядка

pic

Третья страница учредительного договора

Шаг 8

Составить протокол общего собрания

Если бы Андрей запускал фабрику сам, все организационные вопросы он бы зафиксировал в решении единственного учредителя. Но в нашей ситуации партнеров двое — они оформляют то, за что голосовали, протоколом общего собрания. По смыслу это то же решение, но принятое по результатам голосования.

По закону должно быть так:

  1. В письменной форме отправили учредителям уведомления и собрали учредителей вместе.
  2. Утвердили повестку дня.
  3. Проголосовали по каждому вопросу.
  4. Совместно подписали протокол.

На деле предприниматели просто составляют протокол и вместе его подписывают. Без голосования и других формальностей.

Протоколом нужно утвердить:

  • капитал предприятия;
  • доли партнеров;
  • юр. адрес;
  • название, которое придумали участники;
  • номер типового устава;
  • договор участников;
  • гендира.

Протоколы подписывает нотариус. Это общее правило. Но оно не распространяется на первые собрания, когда фирма еще не создана. А чтобы не звать нотариуса и дальше, Андрей с Олегом специально выбрали устав № 22 — в нем написано, что принятые партнерами решения подтверждаются путем подписания протокола.

Затем Олег и Андрей составили протокол по шаблону. Серым выделили основные поля, которые заполняли.

pic

Первая страница протокола. Указаны учредители, избранные председатель и секретарь собрания, описана повестка дня

pic

Вторая страница протокола. Рассмотрены основные организационные вопросы, зафиксированы результаты голосования

pic

Третья страница. учрежден уставный капитал, выбран директор, участники подтвердили принятые решения подписями

Шаг 9

Заполнить заявление на регистрацию 

Основной документ для налоговой — заявление Р11001. Это 20 страниц тихого ада, на заполнение которых можно потратить пару дней. Сначала придется убить не один час на изучение общих и специальных требований ФНС к оформлению. Если на это хватит терпения и доберетесь до заявления, придется выверено вчитываться в каждый пункт и каждое слово. Ошибаться нельзя: форма Р11001 машиночитаемая — заявку автоматически проверяет робот, если найдет ошибку — будет отказ.

Заполнять заявление вручную нужно по правилам. Вот лишь некоторые:

  1. Пишите все в ВЕРХНЕМ РЕГИСТРЕ.
  2. Не вносите в один квадрат больше одного знака.
  3. Все адреса берите из ФИАС.
  4. Все суммы пишите с копейками, даже если это «00».
  5. Реквизиты паспорта пишите с пробелами, вот так — «85 56 874565».
  6. Телефоны пишите без скобок.
  7. Не допускайте исправлений, зачеркиваний, иных пометок.
  8. Даты заполняйте так «день-месяц-год».
  9. Данные, которые не поместились в одну строку, пишите на следующей без знака переноса.

Нарушение любого из них приводит к отказу. Для примера я заполнил вручную лист Б формы Р11001.

pic

Фрагмент заявления Р11001, лист Б

Я сразу сказал ребятам: не хотите заморачиваться — используйте конструкторы. Это такие сервисы регистрации бизнеса, в которых можно заполнить простую анкету на сайте, а данные автоматически переносятся в заявление. Причем можно получить не только заявление, но и другие документы.

Что за сервисы регистрации? 

Они работают по принципу конструктора документов, иногда с расширенным функционалом. Заполняешь анкету на сайте → оставляешь контактные данные → получаешь готовые документы на почту. Я использую их, чтобы не тратить время на заполнение стандартных бланков. За 10 минут можно получить готовый набор.

Какие документы можно получить? Все зависит от сервиса. Обычно это:

  • заявление Р11001;
  • форма 26.2-1;
  • решение или протокол общего собрания;
  • учредительный договор.

Иногда дополнительно могут прислать устав, приказ на гендира. Можно распечатать и нести в инспекцию.

Сколько это стоит? Сервисы не берут денег за документы — все бесплатно. Их интерес в другом — они привлекают клиентов банкам (почти все). На одном из этапов предпринимателю предложат выбрать банк для открытия расчетного счета. Логика такая: счет все равно нужен для нормальной работы, а так сразу можно и бизнес запустить, и подобрать выгодный тариф.

Обычно я пропускаю этап с выбором банка, только формирую документы для регистрации. Но если этот этап не пропустить, а подобрать тариф и оставить свои контакты, обещают немало выгод:

  • банк бесплатно проверит документы на корректность;
  • банк бесплатно выпустит ЭЦП для онлайн-подачи документов (только для ИП и ООО с одним участником);
  • банк поможет с отправкой документов в налоговую.

Андрею с Олегом этот вариант подходит только частично. У них 2 учредителя, поэтому сервис поможет только сформировать документы. Даже если они выберут банк, он не сможет помочь с онлайн-регистрацией. На текущий момент она доступна только для ООО с 1 учредителем.

Какие сервисы использовать? На самом деле, подойдут любые — функционал почти в каждом одинаков, кроме набора документов.

Название Описание Набор документов Для кого
Сервис ФНС Конструктор от ФНС с простым функционалом. Если есть своя ЭЦП, можно сразу отправить документы в ФНС — Р11001/Р21001

— 26.2-1/26.5-1/26.1-1

— решение участника о создании юрлица

Для предпринимателей и юристов
DOKIA Простой и удобный коммерческий конструктор. Шустро готовит документы. Обещает защиту от телефонного спама и кэшбэк госпошлины — Р11001/Р21001

— 26.2-1/26.5-1

— решение/протокол

— учредительный договор

— инструкция

Для предпринимателей и юристов
Регфорум Сложный, но очень функциональный конструктор с огромным набором документов. Чтобы получить документы без водяных знаков, нужно купить тариф — Р11001/Р21001

— 26.2-1/26.5-1

— решение/протокол

— устав

— договор участников

— приказ на гендира

— список участников

— квитанция

Для юристов
Сервис ВТБ Простой и удобный конструктор от ВТБ-банка. Если готовы стать клиентом, даст автоматически получить ЭЦП и отправить документы в налоговую. — Р11001/Р21001

— 26.2-1/26.5-1

— решение / протокол

— договор участников

— устав

Для предпринимателей, готовых открыть счет
pic

Фрагмент одного из конструкторов. Чтобы получить документы, нужно заполнить простую форму

Шаг 10

Заплатить госпошлину

Сумма — 4000 ₽. Ее нужно внести заранее, до отправки заявки в ФНС. Сумма госпошлины делится на количество участников. Поэтому Андрей и Олег должны оплатить ее в равных частях — по 2000 ₽ каждый. Главное внести деньги не раньше даты, которая указана в протоколе.

Лучше платить пошлину на портале ФНС. Есть сервис, который поможет правильно заполнить платежку и указать реквизиты нужной инспекции. А если указать ИНН, тут же можно оплатить пошлину онлайн-переводом.

Вот какую квитанцию выдает сервис.

pic

Пример платежки, сформированной на сайте ФНС

Пошлину платить не обязательно. Есть 3 случая, когда заявители освобождены от госпошлины. А именно — если подать заявку на регистрацию через:

  • интернет;
  • нотариуса;
  • МФЦ.

Шаг 11

Подать документы 

Регистрацией занимается ФНС. У партнеров есть 4 варианта, как подать документы в инспекцию:

Лично. Обычно документы принимает единственная ФНС в городе. Допустим, в столице — только МИФНС № 46 по г. Москва. Попасть туда — целое дело, очередь на 2 недели вперед. Не самый лучший вариант, плюс 4000 ₽ уйдет на пошлину.

В МФЦ. Многофункциональные центры работают тоже по записи, но очередь не такая длинная — потому что центров много. Чтобы не потратить время зря, лучше записаться заранее.

Онлайн. Например, через Госуслуги, сайт ФНС или сервис банка. Нужна ЭЦП и кое-какие навыки — сначала нужно расписаться на документах, а из них с помощью специального ПО, создать папку — «транспортный zip-контейнер». Не каждый осилит онлайн-оформление. А Андрею с Олегом такой вариант не подходит совсем — в их компании 2 участника.

У нотариуса. Так проще всего. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП, документы тут же уйдут в ФНС. От пошлины освободят, но придется заплатить до 8000 ₽ по тарифу.

Андрей и Олег не могут подать документы через интернет, потому что для ООО с двумя участниками это пока недоступно. А в случае похода к нотариусу придется доплачивать нотариальный тариф. Поэтому партнеры решили идти в МФЦ — чтобы сэкономить на пошлине.

Вот какие документы они понесли:

  • Р11001;
  • 26.2-1;
  • протокол собрания;
  • гарантийное письмо;
  • учредительный договор;
  • приказ на гендира.

Взамен сотрудник МФЦ выдал расписку с перечнем документов.

Шаг 12

Ждать документы

Через 3 дня на email Андрея, указанный в заявлении, пришло письмо из ФНС. В нем — уведомление о регистрации ООО и электронный лист записи ЕГРЮЛ. Это значит, что фирму зарегистрировали, все прошло успешно.

pic

Фрагмент Листа записи ЕГРЮЛ в электронной форме

Что партнерам делать дальше? 

Подписать договор с гендиром. Хоть Андрей и участник ООО, он не может просто так занимать должность гендира. Так как это должность обычного работника, фирма должна заключить с ним трудовой договор — от имени общества его подписывает Олег. Кроме договора необходимо:

  • отправить в ПФР отчет СЗВ-ТД;
  • завести карточку Т-2;
  • завести электронную трудовую книжку на Андрея.

Получить ЭЦП в налоговой. ФНС выпустит электронную подпись Андрею как руководителю. С ее помощью он сможет сдавать отчетность в электронной форме, наладить электронный документооборот с органами власти.

Подключить оператора электронного документооборота. Через него будут отправляться отчеты, выставляться счета-фактуры, передаваться данные об уплате страховых взносов на сотрудников. Подойдет только оператор из реестра ФНС.

Открыть счет. По закону это необязательно. Но иначе партнеры не смогут проводить операции свыше 100 000 ₽, оплачивать налоги и заключать договоры с контрагентами.

Коротко: как открыть ООО

  1. Созвать общее собрание и обсудить общие моменты — как назвать фирму, какой уставной капитал использовать и в каких долях, кто будет директором. Результаты записать в протоколе.
  2. Решить, как и где будет работать фирма — подобрать ОКВЭДы, типовой устав, налоговый режим, выбрать юридический адрес. Все это оформить документально.
  3. Заполнить заявление Р11001, собрать остальные документы вместе и отнести в налоговую или МФЦ. При наличии ЭЦП — отправить в электронной форме. Подождать 3 дня и получить лист записи ЕГРЮЛ.

Расскажите, для какого бизнеса планируете открывать ООО?

В комментарии

unisender

Сообщение Как самостоятельно открыть ООО — порядок и правила регистрации предприятия появились сначала на Блог UniSender.

Читать далее

©



[yuzo id=820442 ]